Hvad betyder likvidation af et selskab?
Likvidation af et kapitalselskab er en proces, hvor et kapitalselskab bringes til ophør og bliver slettet fra registrering hos Erhvervsstyrelsen og SKAT mv.
Ved likvidation af et selskab forstås oftest, at ophøret sker solvent. At ophøret sker solvent indebærer, at alle kapitalselskabets forpligtelser overfor sine kreditorer, forretningsforbindelser, ansatte, involverede myndigheder herunder blandt andet SKAT og Gældsstyrelsen, bliver betalt, så der er egenkapital i behold til udbetaling (udlodning) til selskabets ejere.
Sådan genkender du et kapitalselskab
Likvidation efter selskabsloven gælder kun for kapitalselskaber. Kapitalselskaber (typisk: IVS, ApS og A/S) har følgende særlige kendetegn:
- En eller flere stiftere, som ofte også er ejerne af kapitalselskabet, stifter et kapitalselskab på en generalforsamling og tilfører selskabet indskudskapital eller andre værdier under overholdelse af reglerne i selskabsloven.
- Stifterne eller ejerne modtager som betaling for tilførsel af indskudskapital eller værdier ejerandele i selskabet og bliver registreret i selskabets offentlige ejerbog.
- Stifterne og ejerne vedtager samtidigt et sæt vedtægter, der sammen med selskabsloven regulerer selskabets forhold, selskabets forhold til sine ejere og forholdet mellem ejerne indbyrdes. Ejernes indbyrdes forhold kan også være reguleret af en ejeraftale.
- Stifterne og ejerne vælger endelig en ledelse, der ofte består af en bestyrelse og en direktion eller af en direktion alene.
- Ledelsen (bestyrelse og direktion) optræder (”tegner”) på vegne af selskabet i alle henseender og skal blandt andet sikre, at selskabets indskudskapital eller værdier forvaltes til selskabets bedste og ikke til stifternes og ejernes bedste.
- At forvalte selskabets indskudskapital eller værdier til selskabets bedste indebærer blandt andet, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Ledelsen er derfor til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.
- Selskabet hæfter alene med selskabets indskudskapital og andre værdier overfor sine kreditorer, forretningsforbindelser, ansatte, involverede myndigheder, herunder blandt andet SKAT og Gældsstyrelsen. Det betyder, at ejerne ikke er forpligtede til at komme med yderligere indskudskapital. Den begrænsede hæftelse indebærer, at det er kreditorers, forretningsforbindelsers og involverede myndigheders - herunder blandt andet SKAT og Gældsstyrelsen - risiko, om der er tilstrækkelig indskudskapital til dækning af alle krav, så længe selskabet driver sædvanlig forretningsmæssig virksomhed med de risici, dette indebærer.
Ved en personlig drevet virksomhed hæfter personen / personerne ikke kun med, hvad der kan karakteriseres som indskudskapital, men med alle aktiver, som personen / personerne ejer.
En likvidation af et selskab kan derfor – meget forkortet – beskrives som den proces, der skal til for at få selskabet ophørt og selskabets formue ud til ejernes personlige formue. Dette skal ske under overholdelse af de særlige kendetegn for kapitalselskaber.
Hvad er fordelen ved en likvidationsproces?
Fordelen ved den likvidationsproces, der er beskrevet i selskabsloven, er, at den giver en frist for afklaringen af, hvad der udbetales til ejernes egen formue.
I løbet af processen gennemføres en regnskabsaflæggelse (ofte kaldet et likvidationsregnskab) og en offentliggørelsesproces. Det betyder, at anmeldte krav fra kreditorer, forretningsforbindelser, ansatte og involverede myndigheder, herunder blandt andet SKAT og Gældsstyrelsen, ikke dækkes efter en vis frist. Fristen bliver på den måde skæringsdatoen for, hvornår ejerne af selskabet ved, hvor meget der udbetales til egen formue.
Har du spørgsmål til, om en likvidationsproces er en fordel for dig? Kontakt en insolvensadvokat og få juridisk rådgivning.
Hvad er ulemperne ved en likvidationsproces?
En likvidationsproces er detaljeret og forbundet med omkostninger.
Processen indeholder, i henhold til selskabsloven, valg af en likvidator til erstatning af ledelse (bestyrelse og direktion), udarbejdelse af likvidationsregnskab, annoncering af likvidationsindledning og indhentelse af skattekvittance. Processen tager, blandt andet som følge af pligt til indhentelse af skattekvittance, mellem seks og 12 måneder.
Udover at processen er tung, er den forbundet med omkostninger, som selskabet betaler. Beløbet til betaling går fra den formue, der skal udbetales til ejerne.
Få hjælp af en insolvensadvokat
Et alternativ til en likvidation
Selskabsloven giver som alternativ til en likvidation mulighed for, at et selskab kan opløses ved en erklæring, som afgives af ejerne.
Afgivelse af erklæringen indebærer, at ejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. Det er altså både en gæld, som kendes og ikke kendes.
Ejerne har derfor ikke mulighed for at afskære eventuelle kreditorers krav, som en likvidation som udgangspunkt giver mulighed for. En skattekvittance er også et krav ved en erklæringsopløsning. Derfor bliver processen ved en erklæringsopløsning meget sjældent kortere seks til 12 måneder.
Hvem beslutter at likvidere selskabet?
Det er ejerne af et kapitalselskab, der på en generalforsamling kan træffe beslutning om likvidation. Ofte vil der være krav om, at alle eller næsten alle ejerne stemmer for en likvidation af selskabet.
Opfylder et kapitalselskab ikke reglerne i selskabsloven, og har selskabets ledelse ikke - efter påkrav fra Erhvervsstyrelsen - sikret udarbejdelse af eksempelvis manglende årsrapporter, fået gjort op med ulovligt kapitalejerlån, eller fået genvalgt revisor og ledelse mv, kan Erhvervsstyrelsen med samme gyldighed som en generalforsamling træffe beslutning om likvidation af et kapitalselskab. Denne proces kaldes en tvangsopløsning.
Hvad er omkostningerne til en likvidator?
Omkostningerne er udgifterne til dækning af likvidators arbejde og arbejde fra revisor forbundet med færdiggørelse af eventuelt manglende årsrapporter samt udarbejdelse af likvidationsregnskab.
Omkostningernes størrelse varierer betydeligt og afhænger af arbejdets omfang, selskabets beskaffenhed, ansvaret forbundet med likvidators arbejde og det opnåede resultat.
Omkostninger ved ukomplicerede sager for selskaber, der har drevet en typisk dansk virksomhed, er ofte i størrelsesordenen 35.000 kr. til 70.000 kr. med tillæg af moms.
Hvem betaler for en likvidation?
Omkostningerne til en likvidation, opløsning ved betalingserklæring eller i værste fald en tvangsopløsning afholdes som hovedregel af selskabet selv.
Hvis de skønnede omkostninger til likvidation sammen med krav fra kreditorer, forretningsforbindelser, ansatte og involverede myndigheder - herunder blandt andet SKAT og Gældsstyrelsen - betyder, at der ikke kan blive fuld dækning bliver resultatet en konkurs.
I de situationer, hvor der for en tvangsopløsning ikke er ejendele, der giver dækning af omkostningerne, dækkes omkostningerne af statskassen via den lokale skifteret.
Hvor finder jeg en likvidator?
Hos Foreningen Danske Insolvensadvokater kan du finde en advokat, som kan løse opgaven som likvidator, herunder at få styr på digital adgang til indberetningssystemer og selskabets digitale postkasse. Vi er repræsenterede i hele landet, så du kan finde en specialiseret advokat, som kan agere likvidator, der er tæt på dig.
